法律问答

　　一、公司上市所需规模

　　根据我国《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

　　(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。即股份有限公司要成为上市公司的先决条件是公司股票已向社会公众公开发行，属募集设立的股份有限公司。如是发起设立的股份有限公司，则不能直接成为上市公司。

　　(2)公司股本总额不少于人民币5000万元。这里的股本总额包括向社会公众公开发行的投票和发起人认购及向特定投资者发行的股票的总和，不单指公开向社会公众发行的股票。

　　(3)开业时间在3年以上及最近3年连续盈利。投资者在投资之彰，要对所欲购股票的公司进行分析，了解上市公司的经营管理状况、财务状况、盈利能力等情况。同时，证券管理部门也要对公司情况进行考察。这就他公司进行很长一段时间的分析，如果公司刚刚成立，这些情况也无从谈起。

　　(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例如15%以上。

　　上市公司是开放性经济组织，其目的在吸收众多方面的社会资本，股东根据所持股票在公司总股本中的份额享受权利，承担义务。为了防止少数大股东操纵公司，实现上市公司股份的分散性，避免大股东侵犯小股东的权益，有必要规定上市公司的股份构成。所以《公司法》规定持有股票面值达1000元以上的股东人数少于1000人。这里是股票面值达1000元，而不以股东购买股票时支付的价款为准。同时，上市公司的一部分股票向社会公开发行，也有一部分由发起人认购和向特定的投资者发行，发起人和特定的投资者往往具有比一般投资者更优越的地位，因此为了维护一般投资者的利益，也有必要规定两者之间的股份比例。

　　(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司应是具有极高信誉的企业，其生产经营依法进行，违法行为将导致公司危机，所以上市公司应无重大违法行为。重大违法行为是指超过经营范围、采取欺诈手段经营等行为。这些行为应承担重大法律责任，如警告、吊销营业执照等。当然以前有违法行为，现已改正的公司也可成为上市公司。财务会计报告是投资者了解公司状况，如虚假记载即属重大违法行为也是对投资者的欺骗，投资者无法了解公司真实状况，自然也就不能成为上市公司。

　　(6)国务院规定的其他条件。国务院是我国的最高行政机关，有权根据我国的经济发展情况和对整个经济的综合考虑，制定行政法规，规定上市公司的其他条件。

　　公司在向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应提交下列文件：

　　①上市报告书;

　　②申请上市的股东大会决议;

　　③公司章程;

　　④公司营业执照;

　　⑤经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告;

　　⑥法律意见书和证券公司的推荐书;

　　⑦最近一次的招股说明书。

　　股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前述规定的文件之日起6个月内，安排该股票上市交易。

　　股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的有关文件，将将该文件置备于指琮场所供公众查阅。

　　二、企业上市前准备阶段

　　1、首先企业必须是股份制企业，不是股份制企业的需要进行企业股份改造，符合国家股份制企业的要求，这是企业上市的基本条件。

　　2、进行上市咨询，聘请上市中介专业机构对企业考察，确认企业是否符合上市的条件。

　　3、聘请专业机构进行上市辅导，准备企业上市必备的各种证明或文字材料。

　　4、聘请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。

　　5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通，修改不符合相关机构要求的文件。

　　6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。

　　7、进行招股说明。

　　8、挂牌销售股票和上市流通。

　　三、公司上市必经流程：

　　1、股份改制(2—3个月)：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。

　　2、上市辅导(12个月)：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。

　　3、发行材料制作(1—3个月)：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。

　　4、券商内核(1—2周)：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。

　　5、保荐机构推荐(1—3个月)：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。

　　6、发审会(1—2周)：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。

　　7、发行准备(1—4周)：预路演、估值分析报告、推介材料策划。

　　8、发行实施(1—4周)：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。

　　9、上市流通(1—3周)：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。

　　10、持续督导(2—3年)：定期联络、信息披露、后续服务